（一）尽职调查 

（1）通常情况下，并购前进行的法律尽职调查一般应当包括如下方面：

1）公司概况；

2）公司主营业务、核心业务、主要资质；

3）历史沿革及遗留问题；

4）公司资产情况（包括软资产知识产权、动产及不动产、受限制情况等）；

5）公司的涉诉情况、公司负债；

6）公司税务情况；

7）人力资源状况；

8）重要法律文件及重大契约；

9）对外投资再投资情况；

10）其他必要调查内容。

综上所述，对于外资被限定在较低比例的领域行业，例如不得超过49%甚至更低，中国公司计划在这些领域进行“控制式股权并购”要慎重考虑。相对而言，进行“施加重大影响式股权并购”和“参股式股权并购”较为稳妥。建议中国公司在并购前获得完整的法律尽职调查报告以论证股权并购的合目的性。

（二）制定“收购计划建议书”、“收购规划”在确定收购目标公司之后，与国内并购需要签署收购意向书类似，依据相关法律规定中国公司需要与印尼公司沟通出具相类似的文件，即“收购计划建议书”、“收购规划”以确保签署最终的股权购买协议，也使得提交相关部门审批时更“有理有据”。
根据《印尼1998年关于有限责任公司的兼并、联合和收购的第27号政府规章》（以下简称“《兼并、联合和收购的规章》”）第26条第2款，收购方与被收购方应当分别制作“收购计划建议书”（Usulan Rencana Pengambilalihan)，并提交监事会以获得同意。并且，基于该“收购计划建议书”，之后中国公司与印尼公司应当共同联合制定“收购规划”（Rencana Pengambilalihan)。需要特别提醒的是，“收购规划”仍然是一个中间性文件，而并非最终的股权购买协议。
同时，对于上述这两份文件，法律规定了必须要记载的事项，《兼并、联合和收购的规章》的第26条第3款和第28条规定的必须记载的事项如下：（1）收购双方的法人名称和住所地地址；（2）双方董事会针对收购所给出的理由和解释；（3）年报，尤其是最近一年的；（4）股份转让方式；（5）收购后的公司章程修改计划；（6）需要转让的股份数额；（7）收购资金的准备情况；（8）收购后的财务平衡以及盈利、亏损等情况的预估；（9）对于收购持反对意见的股东的解决方法；（10）收购后公司人员变动的解决方案；（11）收购过程所需的时间预估。上述事项的记载如果不全面，并购可能会在接下来行政许可的审批程序中搁浅。
虽然法定的内容比较清晰，但是由于跨国收购千头万绪，不排除实际操作中还是会有一些问询或者补充细节问题。

（三）“收购规划”简略版需要收购前登报公告和公司内部公示除了实体上需要准备充分相关文件材料，并购中也有不少程序上的轻质要求。比如《兼并、联合和收购的规章》第29条就规定：“收购规划”的简略版必须要由董事会在两种日报上向公众公布，以及至迟在股东大会召集的14天前以书面方式向全体公司员工公布。此步骤为召开股东大会前的必要程序。由此可知，实体上没问题的情况下，如违反相关程序性需求，就比较麻烦。

【兰迪小建议】

（四）“收购规划”提交股东大会审议并通过在完成股东大会审议的前置程序后，则进入公司内部审议程序。《兼并、联合和收购的规章》第30条规定，必要事项齐备的“收购规划”应当提交股东大会审议，并经过股东大会通过。此时要提醒收购方的是：印尼股东大会对重大事项审议的资本多数决并不同于国内一般的2/3比例。根据印尼2007年第40号法律——《有限责任公司法》（以下简称“《有限责任公司法》”)第89条第1款规定，对于兼并、联合和收购，股东大会必须要在3/4以上股东出席的情况下以3/4的多数才能通过，如果章程规定了更高的通过比例则依据章程。
（五）向印尼投资协调委员会（BKPM）申请公司形式变更（第一次行政许可）中国公司并购印尼公司正常流程下要经过两次行政许可程序。第一次便是向投资协调委员会申请许可，其审批内容是公司形式的变更。即：由“国内投资公司”（PMDN）变更为“外国投资公司”（PMA）。相对于公司股东大会的审议为“内部通过”，则投资协调委员会的审议一般也叫“外部通过”。根据印尼投资协调委员会2004年公布的第57号决定（57/SK/2004）第20条，对于已在印尼国内获得合法法人地位的国内投资公司其股份被外国投资公司、外国法人或者外国自然人购买，将导致其公司形式变更为外国投资公司的，应当向投资协调委员会提交申请。投资协调委员会将于7个工作日内审批。此处不应遗漏关于商业执照（IU/IUT）的变更：对于已经获得商业执照的目标公司，在变更公司形式时应当同时向投资协调委员会申请变更该执照。 （六）订立股权购买的协议并“公证”在向投资协调委员会取得上述公司形式变更许可后，即相当于取得了外资准入许可。至此，内部、外部的条件均已达成，接下来的程序便是订立正式的《股权购买协议》（Akta Pengambilalihan)。《股权购买协议》应当以双方股东大会审议通过的“收购规划”所记载的内容为基础。此处需要注意，该《股权购买协议》必须要在印尼的公证机关以印尼语制定。

（七）公司章程的变更以及收购后登报公布（第二次行政许可）在前项所述内容实施完毕后，接下来要把握收购的收尾工作，主要有公司章程变更事宜、以及收购后登报公告。中国公司并购印尼公司过程中的两次行政许可程序，第一次是前文所述的印尼投资协调委员会申请变更公司形式，第二次即是向印尼法律与人权部申请公司章程变更的许可（如要变更）。首先，公司章程如果不需要变更，则依据《兼并、联合和收购的规章》第32条第3款，则收购在《股权购买协议》签署后即可付诸实施。不过，正常情况下收购后的公司章程都是会作一定的变更。其次，如果确实要变更公司章程，根据《有限责任公司法》第21条规定的六款需要法律与人权部批准的章程变更事项，即（1）法人名称和地址；（2）法人的活动范围以及目标；（3）法人存续时间；（4）注册资本；（5）认缴或者实缴资本的减少；（6）公众公司（PT.Tbk, 即Perseroan Terbatas Terbuka，公开招股的股份公司）变更为非公开的公司或者其相反的变更。其余的事项变更则仅需要向法律与人权部备案即可，无需批准。因此，公司章程变更的事项如果不包含上述六款内容，则收购在购买协议的内容变更登记至TDP（Tanda Daftar Perusahaan）后可付诸实施；如果公司章程变更的事项包括上述六款内容，则需要法律与人权部批准，则收购在获得部长的批准后方可开始。除此之外，与收购前登报公布相同，新的董事会应当在股份收购实施后的三十日内在两种印尼发行的日报上公布收购结果。
（八）“内部”修改股东名册、“外部”变更公司登记  作为股权收购的“Happy Ending”的标志，股东名册和公司登记的变更意味着中国公司正式完成对目标公司的股权并购。股东名册（DPS）的变更记载属于公司内部事宜，由公司董事会完成；而获得对抗外部第三人效力所必需的公司登记的变更，依据《有限责任公司法》第56条第2款，应当前述变更记载后的三十日内告知（无需批准）法律与人权部以变更公司登记（Daftar Perseroan）。至此才算是中国公司完成了对印尼公司股权收购的必要流程。整个收购程序更直观的流程图我们总结如下图，期待能为更多的中资企业的海外投资做“同行人”和“护航人”！

来源：兰迪律师杨景、胡瑞瑞