印尼现行的《公司法》于2007年颁布，该法对公司的设立、章程、资本和股份、股东会、董事会、监事会、公司合并、解散、接管和分离、清算等方面进行了规定。为更好地了解印尼公司法，本文将从有限责任公司的角度对中国《公司法》与印尼《公司法》进行比较。 

一、股东会 

（一）股东会的会议类别 

中国公司法：定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定召开。    

印尼公司法：年度股东会和其他股东会。年度股东会的召开应在每个会计年度结束后6个月内举行。   

（二）股东会的召开条件 

中国公司法：  1．代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。  2．董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。     

印尼公司法：  1．单独或者合计持有10%以上表决权的1个或多个的股东（公司章程确定更小比例时除外），或监事会（监事）可提议召开股东大会。  2．若公司董事会或监事会不在规定的期限签发召开股东会的通知，股东可以向公司注册地有管辖权的地区法院院长递交召开股东会的申请，该地区法院可以签发一个法院通知，批准申请人签发召开股东会的通知。   

（三）股东会的召开地点 

中国公司法：无此类规定。 

印尼公司法：股东会应在公司章程确定的公司住所地或在公司主营业务所在地召开。   

（四）股东会的表决权比例 

中国公司法：  1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。  2．股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。   

印尼公司法：  1．以下事项需要有表决权的股东过半数通过，公司章程可规定更高的比例： 

(1) 聘任、更换或解聘董事会和监事会成员； 

(2) 决定董事会和监事会成员的任期；

(3) 决定董事会和监事会成员的薪酬和津贴；

(4) 批准公司经审计的财务报表（资产或收入超过50亿卢比等公司必须编制经审计的财务报表）；

(5) 批准公司的年度报告；

(6) 在法定资本范围内增加公司已发行股份和实收资本；

(7) 决定净利润的使用，包括分配给储备基金的数额以及股息的数额；

(8) 依据公司章程或法律法规的规定批准工作计划。

2．以下事项需要有表决权全体股东2/3以上通过，公司章程可规定更高的比例：公司章程的修改：

(1) 在经过不少于公司有表决权全体股东2/3出席的股东大会上，有超过2/3股东同意之后可以对于公司章程进行修改，公司章程可规定更高的比例；

(2) 如未能满足上述要求的法定人数，将召集第二次股东会。在第二次股东会议中，在经过不少于公司有表决权全体股东3/5出席的股东会上，有超过2/3股东同意之后，其所作决议即为有效，公司章程可规定更高的比例。

3．以下事项需要有表决权全体股东3/4以上通过，公司章程可规定更高的比例：

(1) 公司的兼并、收购、并购或分立；

(2) 申请公司破产、申请公司存续期的延长、公司的清算以及将公司的资产作为贷款担保用来转让或抵押（该项或多项相关或无关的交易达到50％以上的公司净资产）；

(3) 在经过不少于公司有表决权的全体股东3/4出席的股东会上，有超过3/4股东同意之后可以同意公司的兼并、收购、并购、分立、破产、存续期的延长、公司的清算以及将公司的资产作为贷款担保用来转让或抵押（该项或多项相关或无关的交易达到50％以上的公司净资产），公司章程可规定更高的比例；

(4) 如未能满足上述要求的法定人数，将召集第二次股东会。在第二次股东会议中，在经过不少于公司有表决权的全体股东2/3出席的股东会上，有超过3/4股东同意之后，其所作决议即为有效，公司章程可规定更高的比例。

二、董事会

（一）董事会人数

中国公司法：公司董事会成员为3人至13人，但是法律另有规定的除外。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

印尼公司法：公司董事会应有1名以上成员，特殊行业应有2名以上成员（从事公募基金、贷款或单独作为发行人的上市公司）。如果公司董事会成员超过2名，其内部职权划分应根据股东会决议进行。

（二）董事会职责

中国公司法：

1．召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2．执行股东会的决议；

3．决定公司的经营计划和投资方案；

4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6．制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8．决定公司内部管理机构的设置；

9．决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10．制定公司的基本管理制度；

11．公司章程规定的其他职权。

印尼公司法：

1．负责公司日常运营；

2．编制和更新股东登记薄、特别登记薄、股东会会议纪要、董事会会议纪要；

3．编制工作计划并报公司监事会和/或股东会审议；

4．编制年度报告并报公司监事会和股东会审议；

5．将审计报告提交公司股东会审议；

6．编制和更新公司的清单、纪要和财务文件。

（三）董事会的对外代表权限

中国公司法：公司由法定代表人代表，法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。

印尼公司法：董事会成员均有权代表公司，公司章程另有规定的除外。

（四）董事的信托责任

中国公司法：

1．董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

2．董事有上述情形的，公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；

3．董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

印尼公司法：

1．董事会成员如果因为自身失误和疏忽来履行职责导致了公司的损失，则应对此损失承担责任；若董事会有2名以上成员，则各董事会成员承担连带责任；

2．其他董事会成员、监事会成员、公司1/10以上有表决权的股东可以公司名义向法院提起诉讼。

（五）董事的任期

中国公司法：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。可以连选连任。

印尼公司法：无每届任期规定，可以连任。

三、监事会

（一）监事会的人数

中国公司法：公司监事会的成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。

印尼公司法：监事会应有1名以上成员；特殊行业（从事公募基金、贷款或单独作为发行人的上市公司）至少应有2名成员；超过1名成员的监事会应组成委员会，根据监事会的决议，监事会成员不得单独行事。

（二）监事会的职工代表

中国公司法：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

印尼公司法：无此类规定。

（三）监事的类别

中国公司法：无此类规定。

印尼公司法：公司章程中，可以规定设立至少1名独立监事和1名代表监事；独立监事由股东大会任命，要有一定的独立性；代表监事由监事会任命，章程中必须列出代表监事的职责，不应与监事会相冲突，且不得影响董事会的运营管理权。

（四）监事会的职责 与中国公司法相比，印尼公司法赋予了监事会更多的权利。

中国公司法：

1．检查公司财务；

2．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5．向股东会会议提出提案；

6．依照法律相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7．公司章程规定的其他职权。

印尼公司法：

1．审议董事会工作计划；

2．在股东会审议前先行审议公司年度报告；

3．编制监事会工作报告并报股东会审议；

4．在股东会授权下行使股东会的部分职权，如决定董事会成员的薪酬以及津贴；

5．中止某位董事会成员的职务，如所有的董事会成员都被中止职务，监事会暂时承担管理公司的职责；

6．临时免职某位董事会成员，但须说明理由。

（五）监事的信托责任

中国公司法：

1．监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

2．监事有上述情形的，公司的股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼；

3．董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

印尼公司法：

1．监事会成员如果因为自身失误和疏忽来履行职责导致了公司的损失，则应对此损失承担责任；若监事会有2名以上成员，则各监事会成员承担连带责任；

2．公司1/10以上有表决权的股东可以以公司名义向地方法院提起诉讼，控告因失误或疏忽引起公司损失的监事会成员。

（六）监事的任期

中国公司法：监事的任期每届为3年。可以连选连任。

印尼公司法：无每届任期规定，可以连任。

四、高级管理人员

中国公司法：专门规定高级管理人员的资格和义务。

印尼公司法：无此类规定。

五、其他方面的对比

（一）注册资本

中国公司法：无限制，特殊行业除外。

印尼公司法：内资公司，公司注册资本应不少于5000万卢比（约合2.43万元人民币），并实缴25%；根据印尼外国投资协调委员会（BKPM）的规定，外资企业的投资总额至少为100亿印尼盾（约合人民币500万元），投资额可以是股权或者股权和贷款的组合，并至少实缴25亿印尼盾（约合人民币125万元）。

（二）股东数量

中国公司法：有限责任公司由50个以下股东出资设立。一人有限责任公司的股东可以是1个自然人或1个法人。

印尼公司法：公司应当由2人以上设立。

（三）财务报告

中国公司法：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

印尼公司法：

1．每个财政年结束后的6个月内，公司董事会应向股东会递交经监事会审议后的公司年度报告，公司年度报告包含财务报告；

2．财务报告至少包含上一年度末与之前年度比较的资产负债表、相关会计年度的比较损益表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报告的说明等；

3．公司的资产负债表和损益表必须进行审计；

4．公司董事会在下述情况下必须将公司财务报告递交会计师进行审计：

(1)   公司的业务活动是募集和管理公开募集基金；

(2)   公司向公众发行了债券；

(3)   公司是上市公司；

(4)   公司是国有公司；

(5)   公司的总资产或营业收入在500亿卢比以上；

(6)   根据法律法规有关规定，必须审计的情况。

（四）法定公积金

中国公司法：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的，可以不再提取。

印尼公司法：每个会计年度公司应从净利润中留存一定的金额（由股东会决定）作为储备金；储备金总额至少达到总认缴和总认购股本的20%为止。

（五）公司解散

中国公司法：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

印尼公司法：

1．董事会、监事会或者代表1/10以上投票权的股东可以向股东会提出解散公司的提议；

2．如有以下情况，相关人员可以向地方法院请求解散公司：

(1)   检察机关有理由认为公司违反了公共利益或者法律法规；

(2)   相关方发现公司的成立协议存在缺陷；

(3)   股东、董事会、监事会认为公司已无法运营。

来源：澜亭（印尼）律师事务所

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